Кыргызская фондовая биржа

Утверждено

Общим собранием акционеров 

ЗАО «Кыргызская фондовая биржа»

от 28 апреля 2014 года

ПОЛОЖЕНИЕ

О СОВЕТЕ ДИРЕКТОРОВ ЗАО «КЫРГЫЗСКАЯ ФОНДОВАЯ БИРЖА»

(в редакции решения общего собрания акционеров ЗАО «КФБ» от 23 октября 2014 года, от 28 апреля 2021 года, от 9 декабря 2021 года, от 29 апреля 2023 года)

1. Общие положения. 

    1.1. Настоящее Положение разработано в соответствии с Уставом Закрытого акционерного общества «Кыргызская фондовая биржа» (в дальнейшем – «Общество») и определяет процедуру формирования, порядок созыва и проведения заседаний, а также порядок принятия решений Советом директоров, права и обязанности членов Совета директоров, регулирует иные вопросы, связанные с деятельностью Совета директоров.

    1.2. Совет директоров при принятии решений должен руководствоваться следующими принципами:

• −    принятие решений на основе достоверной информации о деятельности Общества;
• −    недопущение ограничений прав акционеров, в том числе на участие в управлении делами Общества, получение информации об Обществе;
• −    достижение баланса интересов различных групп акционеров с целью принятия максимально объективных решений в интересах всех акционеров Общества.

    1.3. Основными задачами Совета директоров являются:

• −    разработка и принятие внутренних политик, документов и решений, обеспечивающих развитие Общества в соответствии с его долгосрочными целями;
• −    выработка и утверждение стратегии развития Общества;
• −    совершенствование организационной структуры Общества и внедрение эффективного корпоративного управления;
• −    обеспечение финансовой устойчивости Общества;
• −    осуществление контроля за деятельностью исполнительного органа Общества;
• −    создание в Обществе эффективной системы внутреннего контроля и управления рисками.

    1.4. Основными функциями Совета директоров являются:

• −    определение основных направлений и приоритетов развития Общества на долгосрочную перспективу;

• −    утверждение ключевых показателей деятельности и основных бизнес - целей Общества;
• −    обеспечение того, чтобы процесс выработки стратегии Общества был подкреплен соответствующими ресурсами и определял формат, в котором должна быть реализована стратегия;
• −    контроль за деятельностью исполнительного органа Общества с тем, чтобы его действия соответствовали утвержденным основным направлениям и стратегии развития Общества;
• −    заслушивание отчетов исполнительного органа Общества о выполнении стратегии развития и соответствии этого процесса поставленным задачам (не реже 1 раза в полугодие);
• −    принятие всех необходимых и возможных мер для предупреждения и урегулирования конфликта интересов в Обществе;
• −    организация контроля и оценки действующей практики корпоративного управления в Обществе и выработка мер по применению лучшей практики и совершенствования корпоративного управления.

2. Процедура выдвижения и требования к кандидатам в члены Совета директоров. 

    2.1. Члены Совета директоров – лица, избранные в его состав на Общем собрании акционеров. Члены Совета директоров избираются сроком на три года и продолжают исполнять свои обязанности вплоть до избрания следующего состава Совета директоров. Любые изменения в составе Совета директоров осуществляются путем избрания всего состава Совета директоров, если оставшееся количество будет меньше половины состава Совета директоров.

    2.2. В отношении кандидатов для избрания в члены Совета директоров должна быть исполнена следующая процедура выдвижения:

• −    если члены Совета директоров избираются на годовом Общем собрании акционеров, то акционер (акционеры), владеющие не менее 1% голосующих акций Общества, в срок не позднее 30 дней после окончания финансового года вправе выдвинуть кандидатов для избрания в члены Совета директоров Общества;
• −    если в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров будет включён вопрос об избрании членов Совета директоров, тогда в уведомление о созыве внеочередного общего собрания акционеров следует включить предложение о том, что акционер (акционеры), владеющий (ие) не менее 1% голосующих акций Общества вправе в срок не позднее, чем за 10 десять дней до даты проведения собрания акционеров выдвинуть кандидатов для избрания в члены Совета директоров Общества;
• −    выдвижение каждого кандидата должно быть оформлено в письменном виде, с приложением сведений о кандидате (резюме), его письменного согласия на такое выдвижение, копии диплома о высшем образовании, копии трудовой книжки, рекомендаций с двух последних мест работы и отправлено Совету директоров Общества;
• −    Совет директоров Общества обязан рассмотреть все поступившие в соответствии с настоящей процедурой кандидатуры и принять решение об их включении либо об отказе во включении их в бюллетень для голосования;
• −    в случае принятия решения об отказе во включении кандидата в бюллетень для голосования, Совет директоров в течение трех дней уведомляет соответствующего акционера (акционеров) об этом с указанием причин.

    2.3. Кандидат в члены Совета директоров должен обладать профессиональным опытом, знаниями и деловой репутацией, способностью внести свой вклад в развитие и процветание Общества через работу в Совете директоров и желанием работать эффективно для достижения общих целей и результатов, поставленных перед Обществом. Кандидат для избрания в Совет директоров в качестве независимого директора должен отвечать требованиям, предъявляемым законодательством и Положением «О совете директоров», утверждаемом общим собранием акционеров.

    2.4. К кандидату на должность члена Совета директоров предъявляются следующие требования:

• −    безупречная деловая репутация;
• −    не являлся руководящим работником организации, признанной банкротом или подвергнутой консервации, санации или принудительной ликвидации во время пребывания данного лица в должности члена (председателя) совета директоров или исполнительного органа данной организации. Настоящее условие применяется к лицам, которые являлись руководящими работниками такой организации не более чем за один год до возникновения одного из указанных событий, и действует в течение 3 лет после его возникновения;
• −    не был руководителем профессионального участника рынка ценных бумаг, к которому применялась санкция в виде аннулирования лицензии на осуществление профессиональной деятельности на рынке ценных бумаг (за последние два года);
• −    не лишался права занимать определенные должности или заниматься определенной деятельностью согласно решению суда (за последние два года);
• −    не имеет судимости, в том числе за преступления в сфере финансово-экономической деятельности, не снятой или непогашенной в установленном порядке;
• −    отсутствует в перечне лиц, связанных с осуществлением террористической деятельности или относительно которых применены международные санкции в установленном законодательством порядке;
• −    (Абзац десятый утратил силу в соответствии с решением общего собрания акционеров ЗАО «КФБ» от 23 октября 2014 года).
• −    наличие высшего образования (подтверждается копией диплома);
• −    обладание необходимыми знаниями в области корпоративного управления, финансов, рынка ценных бумаг, что должно подтверждаться, одним из нижеперечисленных способов:

• сертификатом о дополнительном образовании, выданным надлежащим образом лицензированной организацией, полученным не позднее пяти лет от даты выдвижения кандидатуры;
• опытом работы (не менее 3-х лет в течении предшествующих 10-ти лет) в качестве руководителя, заместителя руководителя, члена Совета Директоров банка, компании относящейся к небанковскому финансовому сектору, аудиторской организации, либо в уполномоченных государственных органах в вышеуказанных секторах экономики (предоставляется копия трудовой книжки);
• являться руководителем юридического лица – акционера Общества.
•   наличием письменной рекомендации от любого из нижеперечисленных лиц:
• профессиональным объединением профессиональных участников рынка ценных бумаг, банков, имеющих не менее 15 членов;
• руководителя, заместителя руководителя банка, либо микрофинансовой компании;
• руководителя компании, относящейся к небанковскому финансовому сектору;
• руководителя компании-акционера Общества.

        2.4.1. СД оставляет за собой право проверить достоверность сведений, предоставленных о кандидате в члены СД, любыми законными способами;

        2.4.2. Количество поданных кандидатур от одного акционера, или члена Совета директоров не может превышать числа мест в Совете     директоров, либо числа вакантных мест в Совете директоров в случае доизбрания;

        2.4.3. Совет директоров при рассмотрении и утверждении кандидатов для избрания в состав Совета директоров, вправе рекомендовать Общему собранию акционеров Общества, на котором планируется рассмотреть вопрос об избрании членов Совета директоров     Общества, избрать в состав Совета директоров независимых директоров,     обладающих профессиональными навыками и знаниями в тех сферах деятельности, которые Общество утвердило или намерено утвердить в качестве приоритетных или ключевых направлений деятельности;

        2.4.4. Критерии независимости директоров, которыми должны руководствоваться акционеры, а также требования к выдвижению и избранию независимых членов Совета директоров общества, определены приложением 1 к настоящему Положению.

    2.5. Совет директоров простым большинством голосов вправе отказать во включении кандидата в список для избрания на должность члена Совета директоров, если в отношении такого кандидата имеются следующие основания:

• −    кандидат предоставил Обществу заведомо ложную информацию о его деятельности, образовательном уровне, профессиональном опыте работы и морально-этических качествах;
• −    кандидат является должностным лицом, сотрудником, представителем юридического лица или участника торгов юридического лица, конкурирующего с Обществом на территории Кыргызской Республики.

    2.6. Акционеры Общества и члены Совета директоров должны предлагать и избирать не менее 30% количественного состава Совета директоров из числа независимых директоров, каждый из которых обладает достаточной самостоятельностью для формирования собственной позиции и способен выносить объективные суждения, независимые от влияния исполнительных органов эмитента, отдельных групп акционеров или иных заинтересованных лиц, а также обладает достаточной степенью профессионализма и опыта. При этом акционеры и Общество руководствуются принципами корпоративного управления ОЭСР и Группы 20 и нормами законодательства Кыргызской Республики, а также соблюдает их с тем, чтобы каждый независимый директор не был:

    а) связан с Обществом;

    б) связан с существенным акционером Общества;

    в) связан с существенным контрагентом Общества;

    г) связан с конкурентом Общества;

    д) связан с государством или органом местного самоуправления.

(в редакции решения общего собрания акционеров ЗАО «КФБ» от 23 октября 2014 года, от 9 декабря 2021 года, от 29 апреля 2023 года)

3. Процедура избрания членов Совета директоров. 

    3.1. Решение общего собрания акционеров по вопросу избрания членов Совета директоров осуществляются только путем проведения кумулятивного голосования.

При проведении кумулятивного голосования на каждую голосующую акцию Общества должно приходиться количество голосов, равное общему числу мест в совете директоров Общества. Акционер вправе отдать голоса по принадлежащим ему акциям полностью за одного кандидата или распределить их между несколькими кандидатами в члены совета директоров Общества.

    3.2. Избранными в состав совета директоров Общества считаются набравшие наибольшее число голосов кандидаты, в количестве, равном числу мест в совете директоров, определенном уставом Общества или решением общего собрания акционеров.

4. Основания и процедура прекращения и замещения полномочий члена Совета директоров в период между общими собраниями акционеров. 

    4.1. Полномочия члена Совета директоров прекращаются досрочно в случаях:

• −    физической невозможности исполнения обязанностей (смерть, признание безвестно отсутствующим, объявление умершим);
• −    когда он подал личное заявление Совету директоров о досрочном сложении полномочий;
• −    когда он становится государственным служащим;
• −    отсутствия на заседаниях Совета директоров пять раз подряд или более 7 раз в совокупности в год;
• −    когда он становится сотрудником или представителем, либо аффилированным лицом лица, конкурирующим с Обществом на территории Кыргызской Республики;
• −    если после избрания кандидата в состав Совета директоров выяснится, что в отношении него были предоставлены недостоверные сведения как о кандидате в члены Совета директоров, либо он скрыл информацию о том, что он являлся, либо является лицом, упомянутым в пункте 2.4 статьи 2 настоящего Положения.

    4.2. Совет директоров Общества, при наступлении одного из событий, указанных в пункте 4.1. настоящего Положения, принимает одно из следующих соответствующих решений:

• −    прекратить полномочия члена Совета директоров по причине физической невозможности исполнения обязанностей вследствие произошедшего события (смерть, признание безвестно отсутствующим, объявление умершим);
• −    прекратить полномочия члена Совета директоров по его просьбе;
• −    прекратить полномочия члена Совета директоров, поступившего на государственную службу и ставшего государственным служащим на основании нормы части 4 статьи 36 Закона Кыргызской Республики «Об акционерных обществах».

    4.3. (исключен решением общего собрания акционеров ЗАО «КФБ» от 29 апреля 2023 года).

    4.4. (исключен решением общего собрания акционеров ЗАО «КФБ» от 29 апреля 2023 года).

(в редакции решения общего собрания акционеров ЗАО «КФБ» от 23 октября 2014 года, от 28 апреля 2021 года, от 9 декабря 2021 года, от 29 апреля 2023 года)

5. Ограничение деятельности членов Совета директоров. 

    5.1. Члены Совета директоров осуществляют свои должностные функции лично. Не допускается передача полномочий члена Совета директоров другому лицу.

    5.2. Члены Совета директоров не вправе представительствовать от имени Общества, за исключением случаев, когда им делегировано такое представительство Президентом Общества на основании доверенности и в пределах полномочий Президента Общества.

    5.3. Члены Совета директоров не вправе представительствовать от имени Совета директоров Общества без предварительного одобрения Советом директоров такого представительства и в пределах компетенции Совета директоров.

    5.4. Члены Совета директоров не вправе разглашать ставшие им известными сведения, относящиеся к коммерческой тайне или содержащие конфиденциальную информацию о деятельности Общества.

    5.5. Члены Совета директоров не имеют права косвенно или прямо получать вознаграждение за оказание влияния на принятие Советом директоров решений.

    5.6 Члены Совета директоров не вправе совершать действия, которые приведут или могут привести к возникновению конфликта между их интересами и интересами Общества.

6. Структура Совета директоров, права и обязанности членов Совета директоров. 

    6.1. Председатель Совета директоров, а также сопредседатель Совета директоров избираются членами Совета директоров на первом заседании избранного состава Совета директоров, а в последующем, в случае необходимости, на текущих заседаниях Совета директоров. При отсутствии председателя Совета директоров, временной невозможности исполнения им своих обязанностей сопредседатель Совета директоров исполняет обязанности председателя Совета директоров.

    6.2. Председатель Совета директоров:

• −    представляет Совет директоров и действует от его имени во взаимоотношениях с исполнительным органом Общества, акционерами, третьими лицами;
• −    планирует и организует работу Совета директоров;
• −    созывает заседания Совета директоров и председательствует на них;
• −    определяет форму проведения заседаний;
• −    формирует повестку дня заседания;
• −    организует на заседаниях ведение протокола;
• −    обеспечивает предоставление членам Совета директоров информации по вопросам повестки дня очередного заседания;
• −    обеспечивает гласное и открытое обсуждение вопросов, рассматриваемых на заседании, учет мнений всех членов Совета директоров при выработке решений, подводит итоги дискуссии и формулирует принимаемые решения;
• −    оглашает предложения и мнения членов Совета директоров, поступившие на его имя, по вопросам, относящимся к компетенции Совета директоров;
• −    подписывает письма и иные документы, исходящие из Совета директоров, в том числе заверяет выписки из протоколов заседания Совета директоров;
• −    подписывает от имени Общества договор с Президентом Общества;
• −    открывает Общее собрание акционеров Общества,
• −    несет ответственность перед Общим собранием акционеров Общества за организацию деятельности Совета директоров Общества.

    6.3. Член Совета директоров имеет право:

• −    подавать требование о созыве заседания Совета директоров;
• −    принимать действия и решения в пределах своей компетенции, связанные с исполнением обязанностей члена Совета директоров;
• −    требовать от должностных лиц и работников Общества информации по вопросам, входящим в компетенцию Совета директоров Общества;
• −    получать за исполнение своих обязанностей вознаграждение и (или) компенсацию расходов, связанных с исполнением функций члена Совета директоров Общества, в случаях и размере, установленных решением Общего собрания акционеров;
• −    знакомиться с протоколами заседаний Совета директоров и получать их копии;
• −    требовать внесения в протокол заседания Совета директоров своего особого мнения по вопросам повестки дня и принимаемым решениям.

    6.4. Член Совета директоров, в том числе его председатель, обязан:

• −    действовать в интересах Общества в целом, а не в интересах отдельных акционеров, должностных и других лиц;
• −    присутствовать на заседаниях Совета директоров;
• −    участвовать в принятии решений Совета директоров путем голосования по вопросам повестки дня его заседаний;
• −    раскрывать информацию Совету директоров в случае наличия или возникновения заинтересованности по сделкам с Обществом;
• −    постоянно совершенствовать свои знания, умения и навыки в области корпоративного управления через участие в тренингах, семинарах и иных обучающих программах.

    6.5. Член Совета директоров, в том числе его председатель, не вправе:

• −    использовать свое положение в ущерб интересам Общества;
• −    разглашать ставшую ему известной конфиденциальную информацию о деятельности Общества;
• −    голосовать при принятии решения:

• по вопросам, по которым у него имеется личная заинтересованность;
• о заключении Обществом сделки, в совершении которой у него имеется личная заинтересованность.

(в редакции решения общего собрания акционеров ЗАО «КФБ» от 23 октября 2014 года, от 29 апреля 2023 года).

 7. Порядок созыва заседаний Совета директоров. 

    7.1. Совет директоров осуществляет свои функции посредством принятия решений на заседаниях Совета директоров.

    7.2. Заседания Совета директоров Общества созываются председателем Совета директоров, в том числе по требованию:

• −    сопредседателя Совета директоров;
• −    члена Совета директоров;
• −    председателя Ревизионной комиссии Общества;
• −    Президента Общества.

    7.3. Требование о созыве заседания Совета директоров подается председателю Совета директоров в письменной форме и должно содержать следующие сведения:

• −    указание на инициатора созыва заседания;
• −    вопросы повестки дня с обоснованием их внесения;
• −    адрес, по которому следует отправить ответ на предъявленное требование.

    7.4. Требование должно быть подписано инициатором созыва заседания.

    7.5. Председатель Совета директоров обязан рассмотреть предъявленное требование и принять решение о созыве заседания Совета директоров в течение 5 дней со дня предъявления требования. В случае принятия решения о созыве заседания Совета директоров оно должно быть проведено в течение 10 дней со дня принятия такого решения.

    7.6. Председатель Совета директоров обязан уведомить инициаторов созыва заседания о принятом решении в течение 3 дней со дня принятия решения.

    7.7. Председатель Совета директоров не вправе отказать в созыве заседания, за исключением случаев, когда:

• −    требование о созыве заседания не соответствует нормам Устава и настоящего Положения;
• −    инициатор созыва не имеет права требовать созыва заседания Совета директоров.

    7.8. Если председатель Совета директоров в установленные сроки не созывает заседание или его отказ от проведения заседания не будет мотивирован, то заседание вправе созвать два любых члена Совета директоров или Сопредседатель.

    7.9. Заседание Совета директоров проводится с обязательным приглашением лица, предъявившего указанное требование.

    7.10. Организацию работы по подготовке заседаний Совета директоров осуществляет председатель Совета директоров и секретарь Общества, а в случаях, предусмотренных пунктами 7.3. – 7.4. настоящей статьи, инициаторы созыва заседания и секретарь Общества.

    7.11. Все члены Совета директоров должны быть уведомлены о созыве заседания Совета директоров или о проведении заочного голосования в срок не менее чем за 10 дней до проведения заседания. Уведомление о проведении заседания вместе с прилагаемыми материалами направляется секретарем Общества в письменной форме, в том числе посредством электронной связи, по адресу местонахождения члена Совета директоров или по адресу получения им корреспонденции. В исключительных случаях с согласия большинства членов Совета директоров данный срок может быть сокращен.

    7.12. Уведомление о проведении заседания должно содержать:

• −    форму проведения заседания;
• −    в случае проведения заседания - время и место проведения заседания, в случае заочного голосования - дата и время окончания приема бюллетеней для голосования;
• −    вопросы повестки дня;
• −    указание на инициатора созыва заседания.

    7.13. Комитеты СД являются рабочими органами СД, создаваемыми в целях предварительной проработки вопросов, входящих в сферу компетенции СД, либо дополнительного изучения вопросов для принятия обоснованных и эффективных решений. Избранные в СД члены с учетом их компетенции постоянно работают в комитетах. К работе в комитетах также привлекаются внешние эксперты в необходимых областях. В число обязательных комитетов СД входят:

• −    листинговый комитет;
• −    комитет СД по стратегическому планированию и корпоративному развитию, номинациям и кадрам;
• −    комитет СД по аудиту, управлению рисками и вознаграждениям.

    7.14. Иные вопросы, связанные с созданием и деятельностью Комитетов Совета директоров, отражаются в Положениях о комитетах Общества.

(в редакции решения общего собрания акционеров ЗАО «КФБ» от 23 октября 2014 года, от 29 апреля 2023 года). 

8. Порядок проведения заседаний Совета директоров. 

    8.1. Заседания Совета директоров ведет председатель Совета директоров. В случае его отсутствия заседание Совета директоров ведет сопредседатель Совета директоров, в случае его отсутствия один из присутствующих членов Совета директоров, избранный большинством голосов присутствующих членов Совета директоров.

    8.2. Кворумом является присутствие на заседании не менее двух третей членов Совета директоров. Член Совета директоров вправе присутствовать на заседании методом удаленного участия. При отсутствии кворума заседание объявляется несостоявшимся. При этом председатель Совета директоров после консультаций с присутствующими членами Совета директоров объявляет время нового заседания, проводимого взамен несостоявшегося с ранее установленной повесткой дня. В случае если новое заседание взамен несостоявшегося проводится в тот же день, то сроки оповещения членов Совета директоров о проведении заседания и сроки представления им информации (материалов) к заседанию, предусмотренные настоящим Положением, не применяются.

    8.3. Все решения Совета директоров принимаются простым большинством голосов. При равном распределении голосов голос председателя Совета директоров является решающим. Решение Совета директоров, принятое опросным путем (заочное голосование), считается действительным только в случае, если за него проголосовали единогласно все избранные члены Совета директоров.

Если не менее двух членов Совета директоров Общества настаивает на рассмотрении какого-либо вопроса повестки дня, вынесенного на заочное голосование, в очном порядке, то такой вопрос не может быть рассмотрен заочным голосованием.

    8.4. Если хотя бы один из членов Совета директоров ходатайствует о проведении тайного голосования, то проводится тайное голосование.

    8.5. Член Совета директоров, не согласившийся с мнением большинства, вправе потребовать отразить свое особое мнение в протоколе.

    8.6. До вынесения решения по вопросам повестки дня оглашается письменное мнение члена Совета директоров Общества (при его наличии), отсутствующего на заседании Совета директоров Общества.

    8.7. Письменное мнение может быть представлено членом Совета директоров председателю Совета директоров до проведения заседания Совета директоров и включается в информацию (материалы), предоставляемую членам Совета директоров на заседании.

    8.8. Письменное мнение члена Совета директоров может содержать его позицию как по всем вопросам повестки дня заседания, так и по отдельным вопросам.

    8.9. В случае присутствия члена Совета директоров на заседании Совета директоров его письменное мнение, полученное до проведения заседания, на заседании не оглашается.

    8.10. Письменное мнение члена Совета директоров не оглашается, если такое письменное мнение:

• −    поступило после начала проведения заседания Совета директоров;
• −    не подписано членом Совета директоров;
• −    не содержит указания на подготовившего его члена Совета директоров. 

9. Ограничения и процедуры заочного голосования. 

    9.1. Совет директоров не вправе принимать заочным голосованием решения по следующим вопросам:

• −    определение приоритетных направлений деятельности Общества, стратегию развития Общества;
• −    созыв годового, внеочередного Общего собрания акционеров;
• −    ежеквартальные отчеты президента Общества;
• −    предварительное утверждение годового отчета Общества;
• −    избрание президента Общества и утверждение ему вознаграждения;
• −    другие решения, которые, по мнению большинства членов Совета директоров, требуют их рассмотрения (обсуждения) на очном заседании.

    9.2. Решение о проведении заочного голосования принимается председателем Совета директоров по своей инициативе, а также по инициативе Президента, либо любого члена Совета директоров.

    9.3. Решением о проведении заочного голосования должны быть определены:

• −    повестка дня заседания;
• −    формулировки вопросов, поставленных на голосование;
• −    текст и форма бюллетеня для голосования;
• −    перечень информации (материалов), предоставляемой членам Совета директоров;
• −    дата предоставления членам Совета директоров бюллетеней для голосования и иной информации (материалов);
• −    дата окончания приема бюллетеней для голосования;
• −    адрес приема бюллетеней для голосования.

    Бюллетени для голосования и иная информация (материалы) высылаются членам Совета директоров заказными письмами или вручаются им лично под роспись, либо могут быть высланы посредством электронной связи.

    9.4. Бюллетень для голосования должен содержать следующие сведения:

• −    полное фирменное наименование Общества;
• −    дату окончания приема бюллетеней для голосования;
• −    адрес приема бюллетеней для голосования;
• −    формулировку каждого вопроса, поставленного на голосование, и варианты голосования по нему, выраженные формулировки “за”, “против”, “воздержался”;
• −    указание на то, что бюллетень для голосования должен быть подписан членом Совета директоров.

    9.5. Принявшими участие в заочном голосовании считаются члены Совета директоров, чьи бюллетени были получены не позднее установленной даты окончания приема бюллетеней.

    9.6. К бюллетеню для голосования может быть приложено развернутое письменное мнение члена Совета директоров, отражающее его позицию по вопросу, поставленному на голосование.

    9.7. Бюллетень для голосования признается недействительным, если:

• −    бюллетень не подписан членом Совета директоров;
• −    не выражено мнение по поставленному на голосование вопросу.

    9.8. Если бюллетень для голосования содержит несколько вопросов, поставленных на голосование, несоблюдение вышеуказанных требований в отношении одного или нескольких вопросов не влечет за собой признания бюллетеня для голосования недействительным в целом.

    9.9. Члены Совета директоров, бюллетени которых получены после даты окончания приема бюллетеней для голосования, признаются не принявшими участия в голосовании, и голоса по таким бюллетеням не учитываются.

    9.10. Решения, принятые Советом директоров заочным голосованием, и итоги заочного голосования доводятся до всех членов Совета директоров в срок не позднее 3 дней с момента подписания протокола об итогах заочного голосования путем направления им копий указанного протокола.

    9.11. Решение Совета директоров, принятое заочным голосованием (опросным путем), считается действительным только в случае, если за него проголосовало не менее 60% голосов членов Совета директоров, принявших участие в голосовании.

(в редакции решения общего собрания акционеров ЗАО «КФБ» от 9 декабря 2021 года)

10. Протоколы заседаний Совета директоров. 

    10.1. На заседании Совета директоров Общества ведется протокол, в котором указываются:

• −    время и место его проведения;
• −    дата составления протокола;
• −    повестка дня заседания;
• −    лица, присутствующие на заседании;
• −    лица, представившие письменное мнение по вопросам повестки дня;
• −    лица, направившие бюллетени для голосования (для заочного голосования);
• −    наличие кворума;
• −    фамилии докладчиков и лиц, выступающих в прениях, краткое изложение хода обсуждения вопросов;
• −    вопросы, поставленные на голосование, и итоги голосования по ним;
• −    принятые решения.

    При наличии письменных мнений членов Совета директоров, представленных в порядке, предусмотренном настоящим Положением, такие письменные мнения приобщаются в виде приложений к протоколу.

    10.2. Протокол заседания Совета директоров ведется секретарем Общества. Протокол заседания подписывается председателем и секретарем заседания в течение 5 дней после его составления. В течение указанного срока члены Совета директоров обязаны ознакомиться с протоколом, при необходимости представить (направить) секретарю Общества свои замечания и предложения. Член Совета директоров считается согласившимся (одобрившим) содержание протокола, если им не соблюдены сроки, установленные настоящим пунктом. Совета директоров Общества доводятся до:

• −    членов Совета директоров Общества в течение 5 дней после подписания протокола заседания;
• −    членов ревизионной комиссии и акционеров Общества в течение 5 дней после предъявления письменного требования.

    Протоколы заседаний Совета директоров представляются вышеуказанным лицам на основании их письменного запроса в течение 5 дней со дня поступления такого запроса.

    10.3. Протоколы заседаний Совета директоров, за исключением содержащих конфиденциальную информацию о деятельности Общества, разглашение которой может причинить Обществу ущерб, должны быть доступны для ознакомления акционерам Общества.

    10.4. Протокол заседания Совета директоров Общества составляется не позднее 10-ти дней после его проведения. По итогам заочного голосования протокол составляется в срок не позднее 3 дней с установленной даты окончания приема бюллетеней для голосования.

    10.5. Копия протокола заседания Совета директоров направляется секретарем Общества членам Совета директоров или вручается под роспись не позднее 3 (трех) рабочих дней со дня подписания протокола.

    10.6. Решение Совета директоров, принимаемое путем заочного голосования, вступает в силу со дня составления протокола заседания Совета директоров, но не позднее, чем на третий день со дня окончания приема бюллетеней для голосования.

(в редакции решения общего собрания акционеров ЗАО «КФБ» от 23 октября 2014 года)

11. Затраты на проведение заседаний Совета директоров, вознаграждение (компенсация) членов Совета директоров. 

    11.1. Расходы на проведение заседаний Совета директоров и на выплату вознаграждения (компенсаций) членам Совета директоров отражаются в бюджете Общества. Размеры вознаграждений и компенсаций устанавливаются решением общего собрания акционеров Общества.

Если финансовое положение Общества существенно ухудшилось, и выплачиваемая компенсация становится несоразмерной, то Совет директоров вправе с согласия большинства его членов её снизить или, вообще, отказаться от начисления компенсации.

12. Ответственность членов Совета директоров. 

    12.1. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом и акционерами за ущерб, причиненный Обществу и акционерам их виновными действиями (бездействием), в соответствии с законодательством Кыргызской Республики.

    12.2. Члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу ущерба, или не принимавшие участия в голосовании, не несут ответственности за причинение Обществу ущерба.

    12.3. В том случае если ответственность несут несколько членов Совета директоров, их ответственность перед Обществом является солидарной.

Приложение 1

к Положению «О Совете директоров

ЗАО ''Кыргызская фондовая бирж''»

Критерии независимости членов Совета директоров ЗАО «КФБ»

    Настоящее Приложение устанавливает критерии независимости членов совета директоров ЗАО КФБ (далее Общество), в том числе критерии связанности и их существенности по отношению к акционеру, контрагенту, связанным лицам и должностным лицам Общества и его контролирующего лица.   

    1. Под существенным акционером Общества понимается лицо, которое имеет право прямо или косвенно (через подконтрольных ему лиц) самостоятельно или совместно с иными лицами, связанными с ним договором доверительного управления имуществом, и (или) простого товарищества, и (или) поручения, и (или) акционерным соглашением, и (или) иным соглашением, предметом которого является осуществление прав, удостоверенных акциями (долями) Общества, распоряжаться  5 и более процентами голосов, приходящихся на голосующие акции, составляющие уставный капитал Общества.

    2. Под существенным контрагентом Общества понимается лицо, являющееся стороной по договору (договорам) с Обществом, размер обязательств согласно которому (ым) составляет 2 или более процента балансовой стоимости консолидированных активов Общества или этого лица на отчетную дату, предшествующую моменту оценки существенности контрагента, либо 2 или более процента консолидированной выручки (доходов) Общества или этого лица за завершенный календарный год, предшествующий моменту оценки существенности контрагента. При отсутствии у контрагента консолидированной финансовой отчетности, для сопоставления может использоваться бухгалтерская отчетность контрагента.

    3. Под связанными с независимым директором лицами понимаются: супруг (супруга), родители, дети, усыновители, усыновленные, полнородные и неполнородные братья и сестры, бабушки и дедушки, а также иное лицо, проживающее совместно с указанным физическим лицом и ведущее с ним общее хозяйство.

     4. Лицом, связанным с Обществом, следует, в том числе, признавать лицо в случае, если оно и (или) связанные с ним лица:

1. 1)    являются или в течение 3 последних лет являлись членами исполнительных органов или работниками Общества, подконтрольной Обществу организации и (или) управляющей Обществом организации;
2. 2)    являются членами совета директоров юридического лица, которое контролирует Общество, либо подконтрольной организации или управляющей организации такого юридического лица;
3. 3)    в течение любого из 3 последних лет получали вознаграждения и (или) прочие материальные выгоды от Общества и (или) подконтрольных ему организаций в размере, превышающем половину величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена совета директоров Общества (Примечания: *);
4. 4)    являются непосредственно владельцами акций или выгодоприобретателями по акциям Общества, которые составляют более 5 процентов уставного капитала или общего количества голосующих акций лица, связанного с Обществом или рыночная стоимость которых более чем в 10 раз, превышает величину годового фиксированного вознаграждения члена совета директоров Эмитента (Примечания: **);
5. 5)    являются членами исполнительных органов и (или) работниками юридического лица, вознаграждение которых определяется (рассматривается) комитетом совета директоров по вознаграждениям этого юридического лица, в случае если любой член исполнительных органов и (или) работник Общества входит в состав комитета по вознаграждениям указанного юридического лица;
6. 6)    оказывают лицу, контролирующему Общество или подконтрольным данному лицу другим юридическим лицам консультационные услуги, либо являются членами органа управления и/или исполнительных органов организаций, оказывающих Обществу или указанным юридическим лицам такие услуги или работниками таких организаций, непосредственно участвующими в оказании таких услуг;
7. 7)    оказывают или в течение последних 3 лет оказывали Обществу или подконтрольным ему юридическим лицам услуги в области оценочной деятельности, налогового консультирования, аудиторские услуги или услуги по ведению бухгалтерского учета, либо в течение последних трех лет являлись членами органа управления и/или исполнительных органов организаций, оказывавших такие услуги указанным юридическим лицам, либо являлись работниками таких организаций или рейтингового агентства, непосредственно участвовавшими в оказании  соответствующих услуг связанным с Обществом юридическим лицам.

    Также лицом, связанным с Обществом, следует признавать лицо в случае, если оно занимало должность члена совета директоров Общества за последние 15 лет в совокупности более 7 лет. При подсчете периода членства директора в совете директоров Общества должен учитываться период членства директора в совете директоров реорганизованного юридического лица, правопреемником которого стало Общество. При этом для целей определения независимости кандидата (избранного члена совета директоров) лицом, связанным с Обществом, может не признаваться кандидат (избранный член совета директоров), занимавший должность члена совета директоров в совокупности от семи до двеннадцати лет, в случае принятия соответствующего решения советом директоров.

    5. Лицом, связанным с существенным акционером Общества, следует, в том числе, признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица:

1. 1)    являются работниками и (или) членами исполнительных органов существенного акционера Общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер Общества);
2. 2)    в течение любого из последних 3 лет получали вознаграждение и (или) прочие материальные выгоды от существенного акционера Общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер Общества), в размере, превышающем половину величины базового (фиксированного) годового вознаграждения члена совета директоров Общества (Примечания: ***).
3. 3)    являются членами совета директоров более чем в двух юридических лицах, подконтрольных существенному акционеру Общества или лицу, контролирующему существенного акционера Общества.

    6. Лицом, связанным с существенным контрагентом или конкурентом Общества, следует, в том числе, признавать лицо, в случае если оно и (или) связанные с ним лица:

1. 1)    являются работниками и (или) членами органа управления и/или исполнительных органов существенного контрагента или конкурента Общества, а также юридических лиц, контролирующих существенного контрагента или конкурента Общества, или подконтрольных ему организаций;
2. 2)    являются владельцами акций (долей) или выгодоприобретателями по акциям (долям) существенного контрагента или конкурента Общества, которые составляют более 5 процентов уставного капитала или общего количества голосующих акций (долей).

    7. Лицом, связанным с государством, следует, в том числе, признавать лицо, в случае если оно:

1. 1)    является или являлось в течение 3 лет, предшествующих избранию в совет директоров Эмитента, государственным или муниципальным служащим, лицом, замещающим должности в органах государственной власти, работником Национального Банка;
2. 2)    имеет обязанность голосовать по одному или нескольким вопросам компетенции совета директоров Общества в соответствии с директивой Кыргызской Республики, органа государственной власти, местной государственной администрации и органов местного самоуправления;
3. 3)    является или являлось в течение 3 лет, предшествующих избранию в совет директоров Общества, работником, членом исполнительного органа организации, находящейся под контролем Кыргызской Республики, органа государственной власти, местной государственной администрации и органов местного самоуправления, работником государственного или муниципального унитарного предприятия или учреждения (за исключением работников государственной или муниципальной образовательной или научной организации, которые осуществляют преподавательскую или научную деятельность и не являются лицами, назначенными (утвержденными) на должность единоличного исполнительного органа или иную должность в государственной и муниципальной образовательной или научной организации по решению или с согласия органов государственной власти, органов местного самоуправления)), если указанное лицо выдвигается для избрания в состав совета директоров Общества, в котором под контролем Кыргызской Республики, органов государственной власти или органов местного самоуправления находится более 20 процентов уставного капитала или голосующих акций Общества.

    В отдельных случаях при проведении оценки  или отбора независимого кандидата, которые должны носить исключительный характер, совет директоров может признать независимым кандидата (члена совета директоров) несмотря на наличие у него каких-либо формальных критериев связанности с обществом, существенным акционером общества, существенным контрагентом или конкурентом общества, если такая связанность не оказывает влияния на способность соответствующего лица выносить независимые, объективные и добросовестные суждения, а также будет подтверждена.

    Так, например, совет директоров может признать независимым кандидата (избранного члена совета директоров) в следующих обстоятельствах:

• •    связанное лицо кандидата (члена совета директоров) является работником, не наделенным управленческими полномочиями подконтрольной Обществу организации, либо юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер Общества (кроме самого общества), либо существенного контрагента или конкурента Общества, либо юридического лица, контролирующего существенного контрагента или конкурента Общества, или подконтрольных ему организаций;
• •    характер отношений между кандидатом (членом совета директоров) и связанным с ним лицом таков, что они не способны повлиять на принимаемые кандидатом решения;
• •    кандидат (член совета директоров) обладает общепризнанной, в том числе среди инвесторов, репутацией, свидетельствующей о его способности самостоятельно формировать независимую позицию.

Такие исключения должны быть подтверждены решением совета директоров Общества, принятым не менее чем 2/3 голосов членов совета директоров.

Примечания:

* Фактический доход, полученный от Общества и (или) подконтрольных ему организаций в течение любого из 3 последних лет, сравнивается с уровнем базового (фиксированного) годового вознаграждения, начисляемого независимым директорам, на момент оценки независимости, согласно политике вознаграждения членов совета директоров Общества. Если политика вознаграждения отсутствует или недоступна, в качестве оценки ожидаемого базового (фиксированного) вознаграждения директора используется базовое (фиксированное) вознаграждение, фактически утвержденное для таких директоров по итогам последнего годового общего собрания акционеров.

При анализе материальных выгод не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров Общества (комитета совета директоров) и (или) подконтрольной ему организации, в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам Общества и (или) подконтрольной ему организации.

** Выгодоприобретателем по акциям Общества признается физическое лицо, которое в силу участия в Обществе, на основании договора или иным образом получает экономическую выгоду от владения акциями (долями) и (или) распоряжения голосами, приходящимися на акции (доли), составляющие уставный капитал Общества.

*** При анализе материальных выгод не учитываются выплаты и (или) компенсации, которые указанные лица получили в качестве вознаграждения и (или) возмещения расходов за исполнение обязанностей члена совета директоров (комитета совета директоров) существенного акционера Общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер Общества), в том числе связанных со страхованием их ответственности в качестве членов совета директоров, а также доходы и иные выплаты, полученные указанными лицами по ценным бумагам существенного акционера Общества (юридического лица из группы организаций, в состав которой входит существенный акционер Общества.

(в редакции решения общего собрания акционеров ЗАО «КФБ» от 29 апреля 2023 года).